Обновление и обзор IFE/IBE в Пуэрто-Рико

Пуэрто-Рико — один из немногих регионов США, который предлагает организованную оффшорную банковскую структуру со значительными налоговыми льготами. Существует два пути — IFE и IBE. Они дают доступ к налоговой ставке 4 % и освобождают от уплаты дивидендов владельцев из-за рубежа. Тем не менее, эти два разрешения созданы для разных целей и контролируются тоже по-разному. Кроме того, на них распространяются различные операционные ограничения и допустимые виды деятельности, которые осуществляют бизнесы на продажу.

В этой статье вы узнаете основную информацию об этих двух разрешениях.

Правовая структура и сфера деятельности

IFE был введен в соответствии с Законом 273-2012. Закон нацелен на оффшорные инвестиционные организации и финансовые институты, обслуживающие нерезидентов. Разрешенная сфера деятельности IFE очень широка. В нее входят инвестиционное консультирование, управление фондами, трастовые и брокерские услуги, депозитарная деятельность, а также операции с цифровыми активами. Их деятельность регулируется Законом 52-1989. Она по-прежнему связана с традиционными моделями банковских операций, такими как прием депозитов, выдача кредитов и содействие коммерческому финансированию.

Ключевое структурное различие заключается в том, кого они могут обслуживать и как они могут работать. IBE могут вести бизнес с жителями региона и местными компаниями. Им также разрешено открывать филиалы в пределах Соединенных Штатов. IFEs запрещено и то, и другое. В результате модель IBE регулируется более строго, поскольку она может принимать вклады и работать в большем количестве мест.

Нормативный надзор и контроль

Надзор осуществляется OCIF Пуэрто-Рико, но стандарты отличаются. IBEs должны следовать стандартным банковским правилам, таким как поддержание достаточного количества наличных в кассе (ликвидность), наличие резервов и планирование своего капитала. Например, чтобы оставаться финансово здоровыми, они должны хранить 20% депозитов в резерве. IFEs не обязаны соблюдать эти правила — за ними следят более осторожно, и они обладают большей гибкостью. Тем не менее, IFEs время от времени проверяются, и от них ожидается наличие хорошего внутреннего контроля. 

Регуляторы контролируют IBEs очень строго. Органы проверяют, как они управляются, насколько рискуют и как выглядят их финансы. IFEs тоже проверяют, но в основном на предмет биографии клиентов, управления деньгами и борьбы с отмыванием денег. Поскольку они несут меньший финансовый риск, правила для них не столь строги.

Налоговый режим

Обе лицензии дают значительные налоговые преимущества в соответствии с законодательством Пуэрто-Рико. Соответствующий требованиям чистый доход облагается налогом по единой ставке 4%. Дивиденды, выплачиваемые зарубежным спонсорам, не облагаются налогом в регионе. Это одна из основных причин, по которой оффшорные группы используют данную систему. Это помогает им управлять своими деньгами в глобальном масштабе, не оплачивая много налогов.

Кроме того, IFE получают гораздо больше налоговых льгот. Им не нужно платить налоги на имущество, городские налоги или налоги на валовую выручку. IBEs не получают таких дополнительных льгот, вероятно, потому, что они могут быть более вовлечены в местный бизнес.

Пересмотренные правила капитализации 

В марте 2024 года были приняты новые правила, ужесточающие требования к финансированию и резервам. Теперь оба типа финансовых компаний должны продемонстрировать, что у них есть не менее 10 миллионов долларов в реальном, оплаченном капитале, когда они подают заявку. Эти деньги должны быть доказаны и полностью освоены. Кроме того, капитализация должна составлять не менее 10% от всех депозитов клиентов — если только эти депозиты не застрахованы.

Есть и еще одно правило. Компания должна считаться «хорошо капитализированной» по банковским стандартам. Это определяется федеральными правилами США и тем, как их интерпретируют местные регулирующие органы. Это может означать соблюдение определенных коэффициентов капитала или прохождение стресс-тестов, в зависимости от того, чем занимается компания.

Регион допускает гибкость в форме первоначальных взносов. Все 10 миллионов долларов не обязательно должны быть наличными. OCIF может рассматривать ценные бумаги, цифровые валюты или недвижимость вместо ликвидных средств, при условии одобрения в каждом конкретном случае. Это дает возможность снизить затраты для стартапов с неденежными портфелями, но усложняет процесс рассмотрения и повышает риск.

Постоянное поддержание платежеспособности

Помимо стартового капитала, компании также должны иметь буфер финансовой безопасности — так называемую чистую нетронутую базу — для защиты от убытков. Он начинается с 500 тыс. долларов. В начале 2025 года увеличился до 750 тыс. долларов, затем до 1 млн долларов в 2026-27 годах и, наконец, до 1,5 млн долларов к 2027-28 годам.

Регуляторы также могут потребовать от некоторых компаний создания еще более высоких буферов, особенно если они принимают депозиты или выдают кредиты. Эти растущие суммы призваны помочь компаниям сохранить устойчивость по мере их роста.

Местный персонал и физическое присутствие

Пуэрто-Рико требует, чтобы обе лицензии предусматривали физическое присутствие, отражающее существенную деловую активность. Это означает наличие фактического, отдельного помещения или виртуального адреса. В местном офисе должны быть сосредоточены все операционные функции, связанные с обслуживанием клиентов, соблюдением правил и внутренним управлением.

На острове должно работать не менее 8 штатных сотрудников. Обучение является обязательным и должно охватывать законы США и Пуэрто-Рико, касающиеся противодействию отмывания денег, мошенничества и финансирования терроризма. На IFE накладываются дополнительные ограничения: 2 сотрудника должны выполнять функции по обеспечению соответствия, при этом как минимум один сотрудник, работающий на полную ставку, должен отвечать за комплаенс. Эти функции должны быть полностью внутренними и автономными.

Кроме того, оба типа финансовых компаний должны иметь в своем совете директоров как минимум одного независимого директора. Это лицо не должно иметь никаких деловых, личных или финансовых связей с компанией или ее владельцами. Они должны быть полностью отделены от руководства и помогать обеспечивать правильное и ответственное управление компанией.

Все записи и документы должны быть доступны для проверки в Пуэрто-Рико в бумажном или электронном виде. Местные регулирующие органы имеют право посещать компанию, проверять отчетность и убеждаться в том, что управление компанией действительно осуществляется из Пуэрто-Рико.

Сроки подачи заявления

Процедура получения разрешения является поэтапной. Как правило, для завершения процедуры требуется 6-9 месяцев. Основными шагами являются:

1. Подготовка (около 1 месяца): Соберите все необходимые документы, спланируйте управление компанией, подтвердите финансирование, наймите персонал и обустройте офис;
2. Подача заявки (1-2 месяца): Подайте официальную заявку, включая финансовые данные, бизнес-план, юридические формы, и оплатите сбор за подачу заявки. Возможно, вам также потребуется отправить дополнительные документы;
3. Проверка OCIF (3-6 месяцев): Регулирующие органы проверяют, все ли соответствует правилам, изучают риски, рассматривают, как будет управляться компания, и, возможно, посетят ваш офис. Если чего-то не хватает или что-то неясно, процесс может быть замедлен;
4. Заключительные шаги (около 1 месяца): В случае положительного решения вы получаете разрешение, а затем подаете заявку на освобождение от налогов в соответствии с местным законодательством.